Les titres non cotés et pre-IPO offrent une opportunité unique d'investir dans des entreprises avant leur introduction en bourse. Ces actions non cotées représentent une participation dans des entreprises qui ne sont pas cotées sur les principales places boursières.
Ce guide explique ce que sont les actions non cotées, en quoi elles diffèrent des actions cotées, ainsi que les principales méthodes et les risques liés à leur négociation. Comprendre ces instruments peut vous aider à prendre des décisions éclairées concernant la diversification de votre portefeuille.
Que sont les titres non cotés et comment fonctionnent-ils ?
Les actions non cotées en bourse sont des titres de participation dans des sociétés qui ne sont pas cotées sur une bourse officielle. Cela signifie que vous ne pouvez pas les acheter ou les vendre sur des marchés publics tels que la bourse CAC 40 ou Euronext Paris.
Ces actions fonctionnent différemment de leurs homologues cotées en bourse. Leur prix n'est pas fixé par les transactions sur les marchés publics.
Il est plutôt déterminé par des négociations privées, des cycles de financement récents ou des évaluations fixées par la société.
Les principaux types de titres non cotés sont les suivants :
- Actions de sociétés privées : ce sont les actions de start-ups ou de sociétés privées matures. La propriété est généralement réservée aux fondateurs, aux employés et aux investisseurs privés.
- Actions pré-IPO : il s’agit des actions vendues dans une société privée peu avant l'annonce de son introduction en bourse (IPO). Les investisseurs cherchent à acheter à une valorisation plus faible avant la cotation en bourse.
- Titres OTC (Over-The-Counter) : certaines actions non cotées de sociétés publiques se négocient sur des réseaux de courtiers décentralisés, appelés marchés OTC. Ceux-ci sont souvent moins réglementés et moins liquides.
Comprendre cette distinction est la première étape pour évaluer leur rôle potentiel dans votre stratégie d'investissement.
Actions pre IPO : définition et fonctionnement
Les actions pré-IPO sont un type spécifique d'actions non cotées émises par une société dans les dernières étapes précédant son introduction en bourse (IPO).
Elles permettent aux sociétés de lever des capitaux finaux et aux premiers investisseurs ou employés de liquider certaines participations avant la cotation en bourse.
Les investisseurs ciblent ces actions pour acheter des parts dans une société à un prix présumé réduit, dans l'espoir que leur valeur augmente une fois que les actions seront cotées en bourse.
Comment sont-elles émises et négociées ?
Les entreprises émettent généralement des actions pré-IPO par le biais de placements privés. L'accès est souvent limité aux investisseurs institutionnels, aux sociétés de capital-risque ou aux particuliers fortunés classés comme investisseurs accrédités ou avertis. Ces transactions sont privées et ne sont pas accessibles au grand public sur les plateformes de négociation standard.
Pré-IPO vs IPO : différence essentielle
La différence fondamentale réside dans le timing et l'accessibilité.
- Pré-introduction en bourse : représente l’achat d'actions à titre privé auprès de l'entreprise ou d'un actionnaire existant avant la cotation en bourse. Ce marché est illiquide et restreint.
- Introduction en bourse : c’est l’achat d'actions en bourse le premier jour de négociation après la cotation. Ce marché est ouvert à tout investisseur particulier par l'intermédiaire de son courtier.
Comment acheter des titres non cotés et des actions pre IPO
L'achat d’actions non cotées et pré-IPO est plus complexe que l'achat d'actions publiques. Il existe plusieurs méthodes, chacune avec des exigences différentes pour les investisseurs.
Pour les traders particuliers
- Plateformes de courtage spécialisées : certains courtiers en ligne et certaines plateformes financières offrent un accès à des opportunités d'investissement pré-IPO. Ils mettent en commun les fonds des investisseurs afin d'atteindre les seuils d'investissement minimums élevés.
- Plateformes de financement participatif en capital : ces sites web réglementés permettent à un grand nombre de petits investisseurs d'acheter des actions dans des start-ups privées, rendant ainsi l'investissement en phase de démarrage plus accessible.
- Plans d'actionnariat salarié (ESOP) : les employés des entreprises privées peuvent recevoir des options sur actions ou des actions dans le cadre de leur rémunération.
Pour les investisseurs institutionnels et accrédités
- Placements privés : il s'agit de la méthode la plus courante. Les entreprises vendent des actions directement à certains investisseurs institutionnels ou à des particuliers accrédités dans le cadre d'offres exclusives.
- Marchés secondaires : il existe des marchés secondaires privés spécialisés pour la négociation d'actions d'entreprises pré-IPO. Ces plateformes facilitent les transactions entre les premiers investisseurs/employés et les nouveaux acheteurs.
- Fonds de capital-risque (VC) ou de capital-investissement (PE) : les investisseurs peuvent acheter des parts dans ces fonds, qui utilisent ensuite le capital pour investir dans des sociétés non cotées, y compris celles en phase de pré-introduction en bourse.
N.B. : vous devez procéder à une diligence raisonnable approfondie et recourir à des conseils financiers professionnels avant de vous lancer sur ce marché complexe.
Risques et défis liés à l’investissement dans les sociétés non cotées ou pre IPO
Tout investisseur doit tenir compte des défis suivants :
- Faible liquidité : les actions ne peuvent être vendues rapidement ou facilement. Il n'existe aucun marché garanti, ce qui rend difficile la sortie d'une position et l'accès à votre capital.
- Incertitude liée à l'évaluation : les prix sont basés sur des estimations privées et non sur la demande du marché public. Cela peut entraîner des évaluations inexactes et le risque de surpayer les actions.
- Surveillance réglementaire limitée : les entreprises privées ne sont pas soumises aux mêmes règles strictes en matière de reporting et de divulgation que les entreprises publiques, ce qui réduit la transparence pour les investisseurs.
- Risque élevé de perte : le risque de perte totale de l'investissement est plus élevé si l'entreprise fait faillite ou n'obtient pas les résultats escomptés.
- Difficultés de sortie : le rachat de votre investissement n'est pas automatique. Il dépend entièrement d'un événement futur, tel qu'une acquisition de l'entreprise ou une introduction en bourse réussie, qui pourrait ne jamais se produire.
Comment vendre des actions non cotées ou des actions pre IPO
Il est complexe et difficile de vendre des actions non cotées ou de faire une cession de titres non cotés PEA. La méthode la plus courante consiste à vendre sur un marché secondaire privé.
Des plateformes spécialisées facilitent les transactions entre investisseurs, mais elles facturent souvent des frais élevés et suscitent un intérêt limité de la part des acheteurs.
Votre capacité à vendre peut également dépendre du droit de premier refus (ROFR) de la société, qui lui permet d'égaler toute offre extérieure ou de bloquer la vente.
Vérifiez toujours le pacte d'actionnaires pour connaître les périodes de blocage contractuelles ou les restrictions de transfert.
En fin de compte, une sortie réussie nécessite généralement un événement de liquidité, tel que l'introduction en bourse de la société ou son rachat. Sans un tel événement, trouver un acheteur peut s'avérer très difficile.
Foire aux questions : titres non cotés et actions pre IPO
Quelle est la principale différence entre les actions cotées et non cotées ?
Les actions cotées sont négociées sur des marchés publics (par exemple, Euronext Paris). Les actions non cotées ne sont pas négociées en bourse et sont négociées de manière privée. Elles sont donc moins liquides et plus difficiles à évaluer.
Qui peut investir dans des actions pré-IPO ?
En général, l'accès est limité aux investisseurs accrédités ou institutionnels. Certaines plateformes offrent des opportunités sélectionnées aux investisseurs particuliers, mais des conditions d'éligibilité et des exigences minimales d'investissement s'appliquent souvent.
Puis-je détenir des actions non cotées dans un compte fiscalement avantageux tel qu'un PEA ?
En général, les comptes PEA français sont conçus pour les actions cotées en Europe. La plupart des titres non cotés ne sont pas éligibles. Vérifiez toujours les règles spécifiques du plan concernant les titres non cotés dans le cadre d'un PEA.
Quelle est la stratégie de sortie courante pour cet investissement ?
La principale stratégie de sortie est un événement de liquidité. Il s'agit du moment où la société procède à une introduction en bourse (IPO) ou est rachetée par une autre société. Cela vous permet de vendre vos actions sur le marché public ou à l'acquéreur.
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